第一章 總則

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第一條 為強(qiáng)化董事會(huì)決策功能，做到事前審計(jì)、專業(yè)審計(jì)，確保董事會(huì)對(duì)經(jīng)營層的有效監(jiān)督，實(shí)現(xiàn)對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和各項(xiàng)經(jīng)營活動(dòng)的有效監(jiān)督，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》等其他有關(guān)規(guī)定制訂了本工作細(xì)則。

第二條 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)下設(shè)的專業(yè)委員會(huì)，主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部的審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作。委員會(huì)向董事會(huì)報(bào)告工作并對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

第二章 人員組成

第三條 審計(jì)委員會(huì)由5名董事組成，獨(dú)立董事占多數(shù),委員中至少有一名獨(dú)立董事為專業(yè)會(huì)計(jì)人士。

第四條 審計(jì)委員會(huì)委員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名,并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

第五條 審計(jì)委員會(huì)設(shè)主任委員（召集人）一名，由作為專業(yè)會(huì)計(jì)人士的獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)召集和主持會(huì)議，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生；如有兩名以上審計(jì)委員會(huì)委員為專業(yè)會(huì)計(jì)人士，召集人由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

第六條 審計(jì)委員會(huì)委員全部為公司董事，其在委員會(huì)的任職期限與董事任職期限相同，連選可以連任。如有委員不再擔(dān)任本公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格。董事會(huì)應(yīng)根據(jù)《公司章程》及本規(guī)則補(bǔ)足委員人數(shù)。

第七條 審計(jì)委員會(huì)下設(shè)監(jiān)察審計(jì)部，負(fù)責(zé)委員會(huì)日常事務(wù)性工作。監(jiān)察審計(jì)部工作人員必須為專職，且至少有1名財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

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第三章 職責(zé)權(quán)限

第八條 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：
1、提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；
2、監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；
3、負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；
4、審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；
5、審查公司內(nèi)部控制制度，對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計(jì)；

6、公司董事會(huì)交辦的其他事宜。

第九條 審計(jì)委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定。審計(jì)委員會(huì)應(yīng)配合監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事審計(jì)活動(dòng)。

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第四章 工作機(jī)制

第十條 公司監(jiān)察審計(jì)部負(fù)責(zé)做好審計(jì)委員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的書面資料：
????1、公司相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告；
????2、內(nèi)、外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作報(bào)告；
????3、外部審計(jì)合同及相關(guān)工作報(bào)告；
????4、公司對(duì)外披露信息情況；
????5、公司重大關(guān)聯(lián)交易審計(jì)報(bào)告；
????6、其他相關(guān)事宜。

第十一條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議對(duì)監(jiān)察審計(jì)部提供的報(bào)告進(jìn)行評(píng)議，并將相關(guān)書面決議材料呈報(bào)董事會(huì)討論：
????1、外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作評(píng)價(jià)，外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘請(qǐng)及更換；
????2、公司內(nèi)部審計(jì)制度是否已得到有效實(shí)施，公司財(cái)務(wù)報(bào)告是否全面真實(shí)；
????3、公司對(duì)外披露的財(cái)務(wù)報(bào)告等信息是否客觀真實(shí)，公司重大的關(guān)聯(lián)交易是否合乎相關(guān)法律法規(guī)；
????4、公司財(cái)務(wù)部門、審計(jì)部門包括其負(fù)責(zé)人的工作評(píng)價(jià)；
????5、其他相關(guān)事宜。

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第五章 議事細(xì)則

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第十二條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，定期會(huì)議每年至少召開兩次。臨時(shí)會(huì)議由審計(jì)委員會(huì)委員提議召開。會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員主持。

定期會(huì)議須于會(huì)議召開前七天通知全體委員，臨時(shí)會(huì)議須于會(huì)議召開前兩天通知全體委員，但特別緊急情況下可不受上述通知時(shí)限限制。定期會(huì)議采用書面通知的方式，臨時(shí)會(huì)議可采用電話、電子郵件或其他方式進(jìn)行通知。

第十三條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的半數(shù)通過。

第十四條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或記名投票表決。臨時(shí)會(huì)議在保障委員充分表達(dá)意見的前提下，可以采用傳真、電話方式進(jìn)行并以傳真方式作出決議，并由參會(huì)委員簽字。如采用通訊表決方式，則委員會(huì)委員在會(huì)議決議上簽字者即視為出席了相關(guān)會(huì)議并同意會(huì)議決議內(nèi)容。

第十五條 監(jiān)察審計(jì)部成員列席審計(jì)委員會(huì)會(huì)議，必要時(shí)委員會(huì)可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及其它高級(jí)管理人員列席會(huì)議。

第十六條 審計(jì)委員會(huì)在必要時(shí)可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。

第十七條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本規(guī)則的規(guī)定。

第十八條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書保存。

第十九條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會(huì)。

第二十條 出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。

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第六章 附則

第二十一條 本工作細(xì)則自董事會(huì)審議通過之日起執(zhí)行。

第二十二條 本工作細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本工作細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)和經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過。

第二十三條 本工作細(xì)則解釋權(quán)歸董事會(huì)。

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